2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital

Die Zusammensetzung des Grundkapitals ist im Finanzbericht auf Seite 59 unter «Zusammensetzung Grundkapital» aufgeführt.

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt weder über genehmigtes noch über bedingtes Kapital.

2.3 Kapitalveränderungen

Angaben zu den Kapitalveränderungen im Berichtsjahr sind im Finanzbericht auf Seite 45 unter «Konsolidierter Eigen­kapitalnachweis» aufgeführt.

2.4 Aktien

Detaillierte Angaben zu den Aktien der Zug Estates Holding AG ( Zahl, Gattung und Nennwert ) sind im Finanzbericht auf Seite 59 unter «Zusammensetzung Grundkapital» aufgeführt. Die Namenaktien Serie A (unechte Stimmrechtsaktien, Nennwert CHF 2.50 ) sind nicht kotiert. Die Namenaktien Serie B ( Stammaktien, Nennwert CHF 25 ) sind an der SIX Swiss Exchange, Zürich, kotiert ( Valor 14805212, ISIN CH0148052126 ).

2.5 Partizipationsscheine und Genussscheine

Die Gesellschaft hat weder Partizipationsscheine noch Genussscheine ausstehend.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragung

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Namenaktionär oder Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Die Eintragung im Aktienbuch erfolgt:

  • sofern die Anerkennung eines Erwerbers als Aktionär die Gesellschaft und/oder ihre Tochtergesellschaften gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen nicht daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre und/oder der wirtschaftlich Berechtigten zu erbringen, namentlich nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland;
  • auf ausdrückliche Erklärung, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Namenaktien auf eigene Rechnung zu halten (Nominees), können mit Stimmrecht im Aktien­buch eingetragen werden, wenn der Nominee mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht.

Im Hinblick auf den Nachweis der schweizerischen Beherrschung im Rahmen des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland kann der Verwaltungsrat die Eintragung im Aktien­buch mit Stimmrecht bzw. die Übertragung verweigern, sobald und soweit durch die Eintragung bzw. die Übertragung der Prozentsatz von durch ausländische Aktionäre gehaltenen Aktien mit Stimmrecht einen Anteil von gesamthaft 25% an den im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien oder von 25% am gesamten Kapital oder der Anteil des in Frage stehenden ausländischen Aktionärs (einschliesslich mit ihm in gemein­samer Absprache zusammen­wirkende andere Aktionäre) an Aktien mit Stimmrecht gesamthaft 10% der im Aktienbuch mit Stimmrecht einge­tragenen Aktien übersteigt. Dabei gilt jeder Aktionär als ausländischer Aktionär, für den der Gesellschaft keine ausreichenden Informationen vorliegen, damit sie nach dem genannten Bundesgesetz den Nachweis erbringen könnte, dass der betreffende Aktionär keine Person im Ausland im Sinne des genannten Bundesgesetzes ist.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Aktien nachträglich aus dem Aktienbuch auszutragen bzw. eine Umbuchung in die Rubrik von Aktien vorzunehmen, die über kein Stimmrecht verfügen, falls sich die Situation eines Aktionärs derart verändert, dass die Zustimmung zur Übertragung bzw. Eintragung mit Stimmrecht, würde diese nach Veränderung der Situation beim Aktionär erfolgen, für seine Aktien nicht oder nur noch teilweise erfolgen könnte. Die Austragung bzw. Umbuchung erfolgt, soweit dies zur Erreichung der oben genannten Prozentsätze erforderlich ist. Der Aktionär wird angehört.

Der Übergang von Namenaktien Serie A bedarf in jedem Fall der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden.

Als wichtige Gründe gelten:

  • das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben, daran direkt oder indirekt beteiligt oder dort angestellt sind;
  • die Bewahrung der Gesellschaft als selbständiges Unternehmen unter stimmenmässiger Kontrolle der Gruppe der derzeitigen Namenaktionäre Serie A. Ehegatten und Nachkommen des gegenwärtigen Aktionärskreises sind in der Regel zuzulassen, ausser sie qualifizieren als Personen im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland;
  • der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter.  

Die Zustimmung kann auch ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat die Aktien (für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum wirklichen Wert zum Zeitpunkt des Gesuchs übernimmt. Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien (für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum wirklichen Wert zum Zeitpunkt des Gesuchs anbietet und die Übertragung dazu führt, dass einer der in Absatz 4 (Lex-Koller-Vinkulierung) festgelegten Grenzwerte überschritten wird.

Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden.

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Die Gesellschaft hat weder Wandelanleihen noch Optionen ausstehend.